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盐湖集团:关于青海盐湖钾肥股份有限公司新增股份换股吸收合并公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之法律意见书

盐湖群(000578)公报高级房舱

盐湖群:青海盐湖钾肥家畜稍许地公司换股吸取兼并公司暨吊销青海盐湖青海盐湖钾肥家畜稍许地公司条例度持异议书 公报日期 2009-07-25 树人黑色豪门企业

SHU REN LAW FIRM 盐湖群、盐湖钾肥吸取兼并合法阿片

青海盐湖钾肥家畜稍许地公司

青海盐湖勤劳结党家畜序列、吸取与兼并

青海盐湖钾肥家畜稍许地公司

法度持异议书

二00 7月9日

树人黑色豪门企业

Shu Ren Law Firm

地址:青海省西宁市西宁路32号 号 邮递区号:810000

工具:86-0971-6111958/968/998 传真传输:86-0971-6111123树人黑色豪门企业

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目 录

声 明……………………………………………………1

释义及相互关系省略………………………………………………2

引 言…………………………………………………….4

正 文…………………………………………………….5

一、设计简介………………………………………………..5

二、盐湖群吸取兼并盐湖家畜稍许地公司暨股权分置变革时相互关系赞成的商定……8

三、兼并单方干资历………………………………………..11

四、约束力和付托……………………………………………..25

五、这次重组的实体资历…………………………………….26

六、与这次市相互关系的显著的和约…………………………………27

七、关系市和同性竞赛………………………………………27

八、这次市关涉的显著的资产…………………………………..33

九、债权防护措施……………………………………………..52

十、非关系单位东恩惠防护措施………………………………………54

十一、参谋的…………………………………………………57

十二、税务…………………………………………………58

十三岁、合规性将一军……………………………………………60

十四的记号、显著的法、套汇或行政处罚……………………………….64

十五身体的结合的橄榄球队、消息发行……………………………………………..66

十六、与吸取兼并关系到的单位、参谋的事情产权股票…………6

十七、预这次吸取兼并的文章促进机购及其冠词预参谋的……………68

十八、结局持异议……………………………………………..73树人黑色豪门企业

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树人黑色豪门企业

活动着的命运青海盐湖钾肥家畜稍许地公司兼并青海

盐湖勤劳结党家畜稍许地公司与青海盐湖工业界吊销

青海盐湖钾肥家畜稍许地公司

法度持异议书

树法非法持异议书第13200号

致:青海盐湖钾肥家畜稍许地公司

树人黑色豪门企业(以下省略我院)接收

托,青海盐湖钾肥家畜稍许地公司

结党家畜稍许地公司冠词特殊法度顾问。

本所领队和本所领队应持续公认的、伦理学与勤奋的次要的

则,理智《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国文章法、《股票上市的公司

显著的资产重组控制、股票上市的公司收买控制、《深圳文章市所产权股票

上市分类》、论股票上市的公司的家畜分派

奇纳河文章人的监督施行任命互补的预告及等等关系到规则,本法度持异议书的释放令。

声 明

在我院领队和我院领队颁发法度持异议的前有朝一日,先前发作或在的行动和本人的伯爵

相互关系的法度、奇纳河文章人的监督施行任命公布的正常化贴壁纸法规,本人的研究生

奇纳河领队的相互关系法度、对法规和正常化贴壁纸的默认,对此次兼并高处法度持异议。

本所领队和本所领队期了本法度持异议书。,先前发作和先前在的行动的墨守法规

规、真实、无效性开端使生效、使生效,并听取了关系到方面的资格和阐明;向出

这一法度持异议非常重要,不克不及作为支撑物。,本人的研究生及其领队

依托青海盐湖钾肥家畜稍许地公司、青海盐湖勤劳结党家畜稍许地公司,到这地步内阁部

DOO等相互关系方期的证明患有精神病、阐明、赞成或等等贴壁纸。树人黑色豪门企业

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青海盐湖钾肥家畜稍许地公司、青海盐湖勤劳结党家畜稍许地公司等关系到各当事人陈

述并使学到:其已向本所暨本所领队粮食了本法度持异议书的释放令所必需品的、真实、有

无效原始恰当的人选、副本恰当的人选;粮食给研究生的消息和资格的、

解说是结合的的、真实、无效的,到这地步一切足以支配本法度持异议的行动和消息,

能力和能力领队的发行,无虚伪资格或表示,也心不在焉一点隐蔽处或奥米西奥。

我院、我院领队只颁发法度持异议,无会计核算、审计、资

对收入申报等非法度专业事项期法度持异议书。本所领队及本所领队

《查帐报告》、在资产评估等相互关系贴壁纸中援用相互关系记载和结局,这几乎不声称什么。

本研究生和我所的记载和结局的现实、准确无误,行动上一切都是非常的。

显而易见或标示的使学到。此类消息和贴壁纸,我所领队和我所领队心不在焉使生效和试场

恰当的资历。

本法度持异议书仅用于这次并购公关。,不能力批准不得应用

用于一点等等他觉的。

本所领队及本所领队赞本钱法度持异议书,随

等等恰当的人选报关系到机关审察。,并理智LA承当法度责任。

本所暨本所领队赞成青海盐湖钾肥家畜稍许地公司在《青海盐湖钾肥家畜有

限公司以新增家畜换股吸取兼并青海盐湖勤劳结党家畜稍许地公司宣告》(以下

本法度持异议书的满足局部或整个援用于本贴壁纸的摘要中。,但援用时,不

引证触发某事的法度歧义或误会。

释义及相互关系省略

本法度持异议书击中要害以下术语,除非文章特殊指的是

1.盐湖钾肥:系对青海盐湖钾肥家畜稍许地公司之省略,吸取兼并

方,兼并后的存在公司。

2.盐湖群:系对盐湖钾肥的用桩区分同伙–青海盐湖勤劳结党家畜稍许地公司之

省略,这次兼并的被兼并方,完成的后注销大肚子干资历。树人黑色豪门企业

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盐湖群改名前为青海数字电网花费(结党)家畜稍许地公司限公司。2008 年1 月

22 日,奇纳河证监会约束力,青海数字电网花费(结党)家畜稍许地公司吸取兼并

青海盐湖勤劳(结党)家畜稍许地公司,两家公司兼并后,青海盐湖工业界(结党)家畜稍许地公司

公司一切资产、负债负债、参谋的并入青海数字电网花费(结党)家畜稍许地公司限公司,青

海盐湖工业界(结党)家畜稍许地公司吊销大肚子资历,青海数字电网花费(结党)家畜稍许地公司

限公司改名为“青海盐湖勤劳结党家畜稍许地公司”。

3.数码电网:系对青海数字电网花费(结党)家畜稍许地公司限公司之省略。

4.盐湖家畜稍许地公司:系对原青海盐湖工业界(结党)家畜稍许地公司公司之省略,因它先前

数字电网的吸取与使融合,现时注销。

5.青海省资格资产人的监督施行任命。

6.青海省省会:联合会、联赛厅

青海省资格资产花费施行家畜稍许地公司

之省略,青海锅头盐系

胡格鲁用桩区分同伙。

第七章。中化家畜:动身

奇纳河中化家畜家畜稍许地公司

之省略,其系盐湖群的另外的大同伙。

中化家畜系盐湖群原同伙中化结党之用桩区分分店。中化家畜和中化化肥结合

给装扮者。

8.中化结党:奇纳河中化结党公司省略,其原系盐湖群之另外的大同伙,

因其以所持盐湖群家畜及等等资产有助的设置中化家畜,其所持家畜盐湖群股

家畜由中化家畜有。。

9.中化肥:对

奇纳河化肥家畜稍许地公司

之省略。中化肥是萨尔另外的大钾肥

同伙。

10.深圳星运鑫:深圳星运鑫花费家畜稍许地公司省略。在华美丰收、

深圳禾之禾、王义红变为盐湖群指示方向持股同伙先前,深圳兴云信受华美丰收、

深圳禾之禾、王义红付托,以让他人照管方法有华美丰收、深圳禾之禾、王义红

一切的盐湖群家畜。深圳兴云信与华美丰收、王义红创作一给装扮者。

11.华美丰收:系对

广州市华美丰收资产施行家畜稍许地公司

之省略。

12.深圳和石河:是的

深圳和石河创业花费家畜稍许地公司

之省略。树人黑色豪门企业

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13.盐湖打开:青海盐湖打开公司省略。

14.有三部分组成的钾肥:对

青海盐湖有三部分组成的钾肥家畜稍许地公司

之省略。

15.景达科学技术:系

青海精达科学技术家畜稍许地公司

之省略。

16.盐湖科学技术部

青海盐湖科学技术发展家畜稍许地公司

之省略。

17.盐湖新区:对

青海盐湖新区资产施行家畜稍许地公司

之省略。

18岁。海纳盐湖:是的。

青海盐湖海纳化工家畜稍许地公司

之省略。

19.盐湖镁工业界

青海盐湖镁业家畜稍许地公司

之省略。

20岁。黄金世纪冠词:机关

青海金世纪冠词施行家畜稍许地公司

之省略。

21.盐云钾盐:体系PAI

青海延云钾盐家畜稍许地公司

之省略。

22.深圳情谊:深圳情谊用桩区分家畜稍许地公司省略。

23.丹阳,上海:上海丹阳商业商量公司省略。

24 奇纳河文章人的监督施行任命:奇纳河文章报。

25岁。兼并、吸取和兼并:这是盐的吸取和兼并。

团及关系市暨吊销盐湖群所持盐湖钾肥家畜事项之省略。

26岁。公司条例:中华人民共和国公司条例的省略。。

27.《重组远远地》:系对《股票上市的公司显著的资产重组控制之省略。

28.《收买远远地》:系对股票上市的公司收买控制之省略。

29. 物价合格的日:指盐湖钾肥与盐湖群辨别是非照顾这次吸取兼并相互关系安排的

董事会决议案公报日,更确切地说,200年内两家公司的产权股票 年6 第26个月 悬浮的今后复赛的第有朝一日。

引 言

盐湖钾肥家畜稍许地公司为原用桩区分同伙。2008 年1 第22个月 日,奇纳河文章人的监督施行任命树人黑色豪门企业

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活动着的命运约束力青海数字电网(结党)家畜稍许地公司吸附

盐湖工业界(结党)家畜稍许地公司暨吊销青海盐湖工业界结党家畜稍许地公司受让家畜的预告》

(文章人的监督施行批准证[2008]12号) 号),赞同数字电网的吸取与使融合盐湖家畜稍许地公司;数码电网

在器械前述的规则的同时,启动非循环股变革。,将公司名称顶替青海萨尔

沪勤劳结党家畜稍许地公司。

为距离盐湖钾肥与盐湖群当中的关系市,制止下一位可能性的竞赛

争,SAL综合利用打开的无效器械,增强股票上市的公司独立分配现象,有

无效使沮丧运营施行本钱,盐湖钾肥同伙提案,开端吸取兼并。

本法度持异议书受盐湖钾肥研究生付托。,盐湖与盐湖钾肥吸取的使融合

结党事项法度持异议书。

正 文

一、设计简介

这次吸取兼并决定盐湖钾肥以新增家畜换股吸取兼并盐湖群。盐湖钾肥

吸取兼并存续公司举行文章市,盐湖群的资产、负债负债、人事和事情将是我的整个

钾肥入盐湖。盐湖群将在这次吸取兼并完成的后吊销。

(1)这次吸取兼并设计的次要满足

1.文章市干

这次市所、吸取兼并的市情郎对齐于

册的盐湖群一切同伙。在盐湖群同伙行使现钞调动球员的制约下,文章市所干

还包孕向盐湖群同伙付给现钞,并获取盐湖群家畜的第三方。

2.另外的步。汇率和汇率

(1)决定文章市所合格的价

这次换股吸取兼并的换股刮治术和换股价钱以盐湖钾肥与盐湖群A 股产权股票

合格的日二级时价的协商决定。盐湖群于物价合格的新来20 树人黑色豪门企业

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A市日 产权股票市几何平均价钱 元/股,到这地步决定盐湖群的换股合格的价

格为 元/股。盐湖钾肥物价前20天 个A市日 几何平均文章市所价钱

为 元/股,思索200年盐湖钾肥 年6 第26个月 2008年每日器械 年度股息为设计情节

更确切地说,每10个 同伙被发现的事物的股息 元(含税),除号利钱对准前述的价钱,对准后

合格的汇率i 元/股。

(二)换股刮治术的决定

本前述的市所合格的Pric,思索盐湖钾肥和盐湖群眼前次要得益费力地找均为

钾肥事情和存续公司的不变每股进项,兼并在器械中

盐湖钾肥同伙产权股票市所风险溢价,盐湖钾肥市价钱溢流管的终极决定

价钱i接近末期的的合格的汇率 元/股,盐湖群换股价钱即换股合格的价钱

元/股。

本ABov的汇率,盐湖群与盐湖钾肥的换股刮治术为,即每

股盐湖群家畜换1 共享盐湖钾肥。

理智兼并和吸取协定,干掉发作在文章市日先于、除息事项,

理智相互关系法度、需求对准序列扣押权的法规或接管邀请

外,前述的转换率在一点等等命运下均不得对准。。

三。同伙恩惠防护措施

为防护措施盐湖群同伙恩惠,这次吸取兼并为盐湖群契合资历的同伙粮食

防护措施盐湖钾肥同伙恩惠,钾肥在盐湖击中要害吸取与使融合

公司同伙已粮食持异议所请求的事物权。、非关系单位

防护措施东边恩惠。

4.盐湖钾肥用于换股吸取兼并盐湖群的新增A 家畜全部效果

加盐湖钾肥 股家畜整个用于吸取兼并盐湖群,理智盐湖群全

身体的同伙有些人家畜数和家畜刮治术,家畜序列吸取兼并完成的后,盐湖钾肥

新建A 家畜全部效果为1,057,798,607 股。

向独一同伙有盐湖群家畜所能猎取的盐湖钾肥家畜,理智树人黑色豪门企业的译本

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的盐湖群家畜数乘以换股刮治术后取整,缺乏枯萎:使枯萎的,以十进位的后的上个一位为准。

上浆排序,每位同伙发送枯萎:使枯萎TUR,假设使相等完毕的家畜数大于废材家畜数,那时的电脑拖

放,直至现实换股数与加盐湖钾肥 家畜总额是萨姆。

5.新股票市所上市循环日期

兼并完成的后,盐湖钾肥新品种A 产权股票将尽快在深圳文章市所上市。。

6.盐湖群有盐湖钾肥家畜的商定

盐湖群有盐湖钾肥的234,839,404 股家畜,鉴于兼并和吸取家畜市所

盐湖钾肥将有前述的通信的的家畜,理智公司相互关系规则,同样共同承担

将在盐湖钾肥以新增家畜换股吸取兼并盐湖群的同时被吊销。

第七章。原谅招标工作

行使现钞选择权和持特色持异议的家畜够支付权,兼并完成的后,预

秦有盐湖钾肥家畜刮治术

选择权或够支付索取者,秦有盐湖钾肥家畜刮治术。

到这地步,现钞选择权的行使与家畜收买的持异议,青海省资格花费公司

兼并被传授初步知识的了招标工作。经盐湖钾肥同伙会赞成,青海锅头将在中间部分

资格文章人的监督施行任命适合免去的工作。

8.兼并义务处置

盐湖钾肥与盐湖群将于这次兼并设计辨别是非学到单方同伙大�

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